Corporate Governance

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG im Geschäftsjahr 2011 zum Corporate-Governance-Kodex gemäß § 161 AktG.

Nach § 161 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG bekennen sich zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ und erklären gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz:

I. Den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 wurde seit dem 15. September 2011 und wird künftig bis auf nachfolgende Ausnahme in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden entsprochen:

Gemäß Ziffer 4.2.3. Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungscap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungscaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

II. Zwischen der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 und dem 31. Dezember 2010 wurde den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 bis auf die nachfolgende Ausnahme entsprochen:

Auf einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird verzichtet (Ziff. 3.8 Absatz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex).

Zwischen dem 1. Januar 2011 und dem 14. September 2011 wurde den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 vollumfänglich entsprochen.

Begründung der Abweichung zu I.:

Es besteht die Ansicht, dass derartige Abfindungsregelungen dem von Jenoptik im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen, widersprechen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags setzt damit grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus. Eine im Anstellungsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe ließe sich zudem im Falle einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung faktisch nicht einseitig von der Gesellschaft durchsetzen; auch könnte nicht sichergestellt werden, dass die konkreten Umstände für die vorzeitige Beendigung ausreichend berücksichtigt werden. Der Gedanke der Regelung der Ziff. 4.2.3 Abs. 4 des Kodex wird im Falle einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung durch die Einhaltung des Gebots der Angemessenheit einer Abfindung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat daher bei der Verlängerung des Anstellungsvertrages mit dem Vorstandsvorsitzenden Bestandsschutz gewährt.

Die Einhaltung der Regelung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 des Kodex bis zum 14. September 2011 folgt aus der zuvor nur noch kurzen Restlaufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bis 30. Juni 2012.

Begründung der Abweichung zu II.:

Der Aufsichtsrat war der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden können. Nach erneuter Diskussion hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 8. Juni 2010 beschlossen, dass er mit Wirkung ab dem 1. Januar 2011 einen den Anforderungen von Ziffer 3.8 Absatz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex entsprechenden Selbstbehalt trägt.

Entsprechenserklärung 2011 (PDF)

Hintergrundinformation aus der Präambel zum Kodex.

Am 6. September 2001 hat die Bundesregierung die "Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit dem Auftrag berufen, international und national anerkannte Grundsätze guter und verantwortlicher Unternehmensführung ("Corporate Governance") zu erarbeiten. In der Präambel steht geschrieben: "Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern."

Die Kommission hat den Deutschen Corporate Governance Kodex am 26. Februar 2002 der Öffentlichkeit vorgestellt und zuletzt am 26. Mai 2010 geändert. Er enthält "Vorschriften", die geltende deutsche Gesetzesnorm beschreiben. Darüber hinaus formuliert der Kodex "Empfehlungen" und "Anregungen".

Im Kodex sind "Empfehlungen" sprachlich durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet. Unternehmen, die die eine oder andere Empfehlung nicht umsetzen, müssen dies gemäß §161 Aktiengesetz jährlich in einer sogenannten Entsprechungserklärung offen legen. Der Kodex anerkennt damit "branchen- oder unternehmensspezifische Bedürfnisse".

"Anregungen" des Kodex hingegen sind mit "sollte" oder "kann" gekennzeichnet und von ihnen kann ohne Offenlegung abgewichen werden.

Kodex stärkt Vertrauen in deutsche Unternehmen.

Die JENOPTIK AG begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist im Interesse des Standorts Deutschland und der Unternehmen und wird dazu beitragen, das Vertrauen hiesiger und internationaler Investoren in die deutsche Wirtschaft zu stärken. Die JENOPTIK AG ist sich der Bedeutung eines solchen Vertrauens bewusst und pflegt seit jeher einen offenen und transparenten Unternehmensstil. Die JENOPTIK AG begrüßt den Kodex auch deshalb, weil er bewusst offen bleibt für weitere nationale und internationale Entwicklungen der Corporate Governance. Damit anerkennt der Kodex zugleich, dass es bei Corporate Governance nicht schlicht um ein niedergeschriebenes Regelwerk geht. Vielmehr ist unter Corporate Governance ein fortwährender Prozess zu verstehen. Es geht für die Unternehmen darum, sich das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit zu verdienen. Der Jenoptik ist dies ein selbstverständliches Anliegen.